Регистрировать или покупать?

Несмотря на большое количество кредитных организаций в РФ, спрос на банки продолжает оставаться высоким. Цели инвесторов, которые развивают уже имеющийся банковский бизнес, либо только начинающие  им заниматься, различны. Однако их мотивация не является предметом настоящей статьи. Мы можем лишь констатировать, что желающих приобрести банк гораздо больше, чем тех, кто готов продать банк. Спрос, на наш взгляд, превышает предложение в несколько раз. Об этом свидетельствует динамика цен, которую мы прослеживаем за последние несколько лет. Если региональный банк, имеющий рублевую лицензию и вошедший в систему страхования вкладов стоил два года назад 500-700 тысяч долларов, то сегодня точно такой же банк будет стоить  уже в 4-5 раз дороже. Аналогичная ситуация происходит с ценами и на московские банки.  Под ценой мы понимаем только  «плату за лицензии», не принимая во внимание размер, структуру и качество активов банка. Только лицензии.

 Мы оказывали и продолжаем оказывать услуги нашим клиентам по поиску и  подбору кредитной организации, которая отвечала бы  требованиям наших заказчиков. Дополнительно мы помогаем провести финансовую проверку покупаемого банка, юридически правильно оформить сделку купли-продажи долей (акций) банка или его участников, провести необходимые согласовательные процедуры в контролирующем органе, осуществляем все необходимые действия, связанные с изменением места нахождения и наименования,  с получением дополнительных лицензий.

 Нельзя говорить о том, что продающихся банков совсем не осталось в Москве и регионах.   Все дело в очень высокой цене. Полный набор лицензий московского банка будет стоить 5,5  - 6,5 млн. долларов. Фактически это сумма минимального уставного капитала для вновь создаваемого банка. Но не только высокая цена характеризует заключаемые сегодня  сделки  по приобретению  банка. Инвестор  после покупки  часто сталкивается с последствиями недобросовестных или некомпетентных действий предшествующего руководства, несет риски «сворачивания баланса», одновременного закрытия депозитных счетов, вкладчиками, обеспокоенными сменой владельцев банка. Наша компания, располагая  накопленным опытом, пытается максимально минимизировать указанные выше риски, но гарантировать полное их отсутствие мы не можем.

 Альтернативой покупки является регистрация банка.

 Целью настоящей статьи, как раз является сравнение процесса  регистрации нового банка и покупки готового.

 Прежде  чем переходить к изложению нашего видения вопроса, полагаем что, следует сразу опровергнуть миф о том, что  «в России новые банки не регистрируют».

Надо отметить, что действительно, за последние три года было зарегистрировано немного кредитных организаций, по сравнению с предыдущими годами, но все-таки такие регистрации происходили:

В 2004 году были зарегистрированы 2 банка и одна небанковская кредитная организация;

В 2005 году были зарегистрированы 6 банков (из них три со 100% иностранным участием) и 3 небанковских кредитных организаций;

В 2006 году были зарегистрировано 5 банков (из них два со 100% иностранным участием) и 2 небанковские кредитные организации;

К апрелю 2007 года был зарегистрирован один банк и одна небанковская кредитная организация.

Для сравнения, в 2002 году ЦБ РФ зарегистрировал 42 кредитных организации, а в 2003 году – 16.

Причины  уменьшения количества регистрируемых банков следующие:

Во-первых, цена за  пакет лицензий, а иногда и за 100% пакет акций (долей) регионального банка, была в несколько раз меньше, суммы минимального уставного капитала (5 млн. евро), поэтому  готовый банк с небольшим уставным капиталом было приобретать дешевле;

Во-вторых, далеко не все предполагаемые участники создаваемого банка могли соответствовать требованиям, которые предъявлял ЦБ РФ в отношении наличия достаточной суммы собственных средств, в отношении наличия документов, подтверждающих законность получения таких средств, в отношении обеспечения прозрачности  (транспарентности)  финансового положения и структуры участников.

В-третьих, вновь созданный банк мог получить возможность работать с гражданами только через два года после своего создания;

В-четвертых, создание нового банка представляется учредителям, как непредсказуемо долгий процесс.

Таким образом, не ЦБ РФ не регистрировал новые банки, а сами учредители не подавали ходатайства о регистрации новых банков, предпочитая покупать недорогие готовые банки.

По нашему мнению, главным препятствием для принятия решения начать процедуру регистрации нового банка являются сроки такой регистрации.

Несмотря на то, что  законодательный  срок в соответствии со ст.  15 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" предусматривает, что принятие решения о государственной регистрации кредитной организации проводится в  шестимесячный срок, на деле процесс  регистрации растягивается минимум на один год.

Это связано с тем, что территориальное учреждение Банка России при наличии замечаний к документам возвращает их учредителям с письменным заключением, а  возврат документов является перерывом срока рассмотрения документов. Иными словами, при повторном предоставлении исправленных документов срок их рассмотрения начинает течь заново.

Несмотря на указание в законе о выдаче лицензии в шестимесячный срок, на деле в соответствии с внутренней  инструкцией ЦБ № 109-И, регистрирующий орган в указанный срок только  принимает  решение о государственной регистрации кредитной организации, а  регистрируют же банк, как юридическое лицо, налоговые органы. И только после регистрации банка в налоговых органах и проверки правомерности оплаты уставного капитала кредитной организации, ЦБ РФ выдает  лицензию на осуществление банковских операций.

Кроме того, в срок  процесса регистрации учредителям банка следует дополнительно включить и время для кропотливой подготовки пакета документов. В случае создания банка с иностранными инвестициями дополнительно потребуется согласие Банка России на участие конкретного нерезидента в создании кредитной организации. Иностранные инвесторы должны быть готовы к тому, что нормативный срок  рассмотрения ходатайства о получении такого разрешения сегодня отсутствует. На практике ЦБ РФ рассматривает ходатайства об участии нерезидентов в создании банка до двух месяцев.

В тоже время, нельзя представлять, что процесс приобретения сравнительно недорогого регионального банка и «перевод» его в Москву или иной регион займет намного меньше времени.

Проект по приобретению банка всегда начинается с поиска и выбора объекта, который бы приблизительно удовлетворял бы требованиям инвестора. Если банк покупается для его развития, а не для проведения ряда полулегальных операций, то требования к банку не сводятся только к цене и набору лицензий. Покупатель в процессе покупки обычно проводит аудиторскую проверку на месте не одного, а нескольких банков, предварительно, внеся задаток продавцам. Выбор же продаваемых финансовоустойчивых кредитных организаций на сегодняшний день не широк. После заключения предварительного договора о продаже банка, покупатель при необходимости приступает к получению   согласований приобретения более 20 процентов акций (долей) кредитной организации. В разных регионах России, как ни странно, разные требования к документам, прилагаемым к ходатайству о получении такого согласования. Нередко для получения согласования требуется от одного до двух месяцев. Если договор купли-продажи будет оформлен быстро, то процедура «перевода», постановки на налоговый учет, открытия нового корреспондентского счета, набора персонала, обустройство банковского помещения займет, по меньшей мере, от четырех месяцев до полугода. В процессе перевода неизбежно будет возникать риск нарушения нормативов в связи со «сворачиванием» баланса банка. Необходимо хорошо представлять пути решения проблем, связанных с увольнением работников, работавших в региональном банке, т.к. всех в Москву не возьмешь.

По опыту нашей компании с момента начала поиска покупателем соответствующего банка до окончания процесса его перевода в нужный регион и налаживания работы проходит год. В тоже время после покупки нельзя быть абсолютно уверенным в возникновении неприятных ситуаций, связанных с деятельностью предыдущего руководства банка.

Вновь образованный банк, к сожалению, в течение двух лет не может иметь право привлечения во вклады денежных средств физических лиц. Однако в Государственной Думе РФ рассматривается законопроект о внесении соответствующих изменений в Федеральный закон «О банках и банковской деятельности». Предполагается, что данное ограничение не будет распространяться на банки, уставный капитал которых будет составлять величину не ниже суммы рублевого эквивалента 100 миллионов евро.

По нашему мнению, предпринимателям, серьезно решившим заниматься банковским бизнесом в России, следует идти по пути создания нового банка. Но прежде чем принимать решение регистрировать банк следует внимательно ознакомиться с требованиями, которые предъявляются к участникам банка и их финансовому положению, оценить свои возможности и обратиться к профессионалам, готовым давать не только консультации, но и взять на себя подготовку всего пакета документов, подаваемого в регистрирующий орган. Качество же  подготовленных документов будет являться безусловной гарантией получения лицензии на осуществление банковских операций