Ситуация с регистрацией банков и НКО в РФ
I. Ситуация с лицензированием (новых) банков, сложившаяся в РФ
По состоянию на 1 сентября 2006 года в РФ зарегистрировано 1369 кредитных организаций, в том числе 1317 банков и 52 небанковских кредитных организации (НКО). Из них работающих кредитных организаций – 1214 (1166 банков и 48 НКО). У 151 банка и 4-х НКО отозваны или аннулированы лицензии ЦБ РФ.
Количественным показатели регистрации банков и НКО за период с 1988 года по 31 августа 2006 года представлены в Приложении 1.
Начиная с 2004 года, ЦБ РФ существенно ограничил регистрацию новых банков, используя в качестве основного инструмента для такого ограничения жесткие законодательно закрепленные требования к происхождению денежных средств, направляемых учредителями в оплату уставного капитала вновь создаваемых банков (не менее 5 миллионов EURO в RUR-эквиваленте). В частности, оплата допускается исключительно в пределах суммы собственных средств учредителей, сформированных на “прозрачном” бизнесе, требуется полное раскрытие информации об учредителях, владельцах учредителей, владельцах владельцев – для установления конечного контролера/бенефициара банка.
В 2004-2006 годах ЦБ РФ зарегистрировал лишь 13 новых банков (для сравнения: в 1994 году зарегистрировано 339 банков, в 2002 году - 36 банков). Из них 11 банков – с “высокостатусными” и/или “первоклассными” учредителями: 5 банков – это дочерние банки крупнейших банков-нерезидентов, 2 банка – аффилированы с крупнейшими международными корпорациями и фондами, 3 банка – дочерние банки российских банков, 1 банк учредили ММВБ и Национальный депозитарный центр.
Основная задача, решаемая ЦБ РФ путем введения фактических ограничений по регистрации новых банков – это недопущение экспансии в банковскую систему РФ и контроля банков компаниями (группами компаний, холдингами) с “непрозрачным” происхождением денежных средств, и (как одно из следствий) – для минимизации рисков целевого использования новых банков для “обналичивания” денежных средств (такой “бизнес” окупает затраты за один месяц, через 3-4 месяца, после получения необходимой прибыли банк можно “бросать”).
Суммарные нормативные сроки по регистрации в ЦБ РФ нового банка достаточно длительны - составляют от 11 до 13 месяцев.
Вместе с тем, собственные банки с функциями расчетного центра (в т.ч. по экспортно-импортным операциям)/казначейства/инструмента для “внутригруппового” кредитования/инструмента для аккумулирования средств требуются многим “средним” (по оборотам) российским компаниям, холдингам или группам фактически аффилированных компаний, а также - компаниям-нерезидентам, имеющим бизнес в России (для обслуживания экспортно-импортных операций).
Рациональным выходом в такой ситуации для компании (холдинга, группы компаний), нуждающейся в собственном банке, является покупка существующего банка, зарегистрированного в РФ.
Имеющиеся отработанные технологии структурирования сделок купли-продажи позволяют минимизировать объем согласований в ЦБ РФ и Федеральной антимонопольной службе (ФАС) вплоть до полной ненадобности таких согласований, и сократить срок сделки до 1 – 2 месяцев.II. Рынок банков (сделки кули-продажи банков), сложившийся в РФ
Спрос на российские банки формируют следующие основные группы:
- средние (по оборотам) российские холдинги/группы компаний, которым собственный банк необходим в качестве казначейства и расчетного центра, а также инструмента внутригрупповых расчетов и трансфертного финансирования;
- компании-нерезиденты, имеющие бизнес в России, которые по тем или иным причинам стремятся обслуживать свои экспортно-импортные потоки в своих же российских банках (в частности – для надежности и оперативности расчетов), а не в прочих российских банках и не в дочерних российских банках банков-нерезидентов;
- компании-нерезиденты, целью которых является выход на российский розничный рынок банковских услуг (retail);
- так называемые “обнальщики”, которые используют банки для “серого” обналичивания денежных средств в течение 3 – 4 месяцев. После этого банк “умирает”. Эта “группа спроса” далее не рассматривается.
С учетом потребностей “групп спроса” российский рынок банков и, соответственно, сделки купли-продажи банков на этом рынке можно разделить на два принципиально различных сегмента:
(а)
купля-продажа банков “для развития под себя”, т.е. для обслуживания оборотов по собственному бизнесу российскими холдингами/группами компаний или компаниями-нерезидентами, имеющими бизнес в России. В данном случае масштабы “предыдущего” бизнеса банка не имеют значения, более того – покупатели предпочитают приобретать банки с максимально “свернутым” бизнесом (т.е. фактически покупать банк, как юридическое лицо, обладающее необходимым пакетом лицензий) чтобы избежать рисков по “чужим” активам и обязательствам;(б)
классическая купля-продажа банков со сложившимся бизнесом и “специализацией” (с активами, обязательствами, клиентской базой, бизнесом в целом, гудвилом) без намерений существенного изменения направленности бизнеса банка. В таких сделках покупателями выступают, как правило, первоклассные банки (и другие финансовые организации) - нерезиденты (цель – выход на российских рынок розничных банковских услуг), а продавцами – владельцы крупных российских банков, обычно – с развитой филиальной сетью.Сделки в сегменте (б)
пока носят единичный характер: в частности, в 2006 году завершается сделка по покупке Импэксбанка группой Raiffeisen International Bank-Holding AG. Цена сделки – в интервале от 550 до 600 миллионов USD. “Выставлен на продажу” Тверьуниверсалбанк. Цена продавца – в интервале от 25 до 35 миллионов USD. Крупнейший венгерский ОТР-банк намерен купить российский Инвестсбербанк – рознично-ориентированный банк с 5-ю филиалами, 10-ю региональными представительствами, 30-ю отделениями и более чем 50-ю кредитно-кассовыми офисами. Планировавшаяся в 2006 году сделка по покупке BNP Paribas банк Русский Стандарт не состоялась (Русский Стандарт отказался “продаваться”).В сегменте (а)
совершается несколько десятков сделок в год. Цена таких сделок – от 1.5…2 миллионов USD для региональных банков до 4…5 миллионов USD для московских банков.Принципы ценообразования (оценки объекта купли-продажи) в этих сегментах принципиально разнятся. Если в сегменте (а) цена объекта купли-продажи в общем случае определяется “классической” оценкой банка (с учетом стоимости бизнеса банка, стоимости чистых активов, гудвила и т.п.), то в сегменте (б) базовой составляющей цены банка является рыночная цена пакета лицензий ЦБ РФ, которыми обладает банк.
Ниже рассматриваются сделки купли-продажи банков
, их параметры и услуги по организации таких сделок только для сегмента (а).III. Покупка существующего банка как юридического лица, обладающего тем или иным набором лицензий
По сравнению с регистрацией нового банка покупка существующего банка занимает существенно меньше времени (1 – 2 месяца), при этом объем согласований в ЦБ РФ и ФАС минимизируется (вплоть до полной их ненадобности). Бизнес (и баланс) покупаемого банка как правило “сворачиваются” на дату сделки, что в свою очередь минимизирует затраты покупателя на проведения "предпокупочного" аудита банка.
Цена покупаемого банка имеет следующую структуру:
- Цена банка = цена пакета лицензий + (возмещаемая) стоимость чистых активов Банка.
Диапазон цен на пакеты банковских лицензий – от 1-1.5 миллиона USD за региональный банк с “рублевой” лицензией, не вошедший в Систему страхования вкладов (ССВ), до 5-5.5 миллиона USD за московский банк с генеральной лицензией, вошедший в ССВ.
Примерная структура цены пакета лицензий:
- “банковская основа” - региональный банк с “рублевой” лицензией, не вошедший в ССВ 1 – 1.5 миллиона USD;
- фактор участия в ССВ – 1 – 1.5 миллиона USD;
- фактор регистрации банка в Москве 1 – 1.5 миллиона USD
- фактор полного набора лицензий - до 1 миллиона USD.
Для избежания согласований в ЦБ РФ (в частности, на приобретение более 20% акций/долей банка) и возникновения дополнительного налогообложения при покупке банка покупаются, как правило, компании-владельцы банка по номинальной цене + стоимость высоколиквидных активов банка. При этом, по сравнению с учреждением нового банка, исключается необходимость “доказывания” в ЦБ РФ наличия собственных средств компаний-учредителей в сумме не менее 5 миллионов EUR и “чистота” их происхождения, а также безубыточность работы таких компаний в течение 3-х последних лет.
Расчеты за пакет лицензий обычно осуществляются по отдельным платежным схемам.
Достаточно рациональным вариантом (для покупателя) представляется приобретение регионального банка с минимальным набором лицензий (~1.5 миллиона USD) и последующая перерегистрация такого банка в Москве с доведением набора лицензий до полного.
Данные о стоимости услуг и сроках работ по сопровождению процесса покупки банка, переводу его в Москву, расширению пакета лицензий представлены в табл. 1.
IV. Регистрация нового банка
Тем клиентам, которых по тем или иным причинам не устраивает покупка существующего банка, предоставляются услуги по регистрации нового банка.
Сроки регистрации, включая получение (при необходимости) предварительного разрешения ЦБ РФ, подготовку и представление в территориальное учреждение ЦБ РФ по Москве пакета необходимых документов и регистрацию банка с получением требуемого клиенту набора лицензий ЦБ РФ составляют от 11 до 13 месяцев.
Стоимость услуг по сопровождению и организации регистрации нового банка составит сумму, не превышающую 500 000 USD (включая работы по подготовке всех необходимых документов для ЦБ РФ и, при необходимости – для ФАС).
Типовым “затруднением” при регистрации нового банка обычно является “доказывание” достаточности и легитимности происхождения собственных средств компаний-учредителей в сумме минимального Уставного капитала банка (5 миллионов EUR), а также требование к безубыточности работы таких компаний в течение последних 3-х лет.
V. Регистрация небанковской кредитной организации
Потребность среднего холдинга/группы компаний в казначействе, расчетном центре и “внутригрупповом” кредитовании можно обеспечить с меньшими временными и материальными затратами, нежели чем при регистрации нового/покупке существующего банка.
Приемлемым инструментом в данном случае является регистрация НКО. НКО может выполнять все расчетные операции (расчеты по счетам) и, в рамках специально созданных фондов – кредитные операции.
Минимальный Уставный капитал НКО – 500 тысяч EUR.
Срок регистрации (включая все согласования в ЦБ РФ) – от 9 до 10 месяцев.
Стоимость услуг по подготовке пакета документов, согласованию и регистрации НКО в ЦБ РФ – 250 тысяч USD.
НКО в последующем можно преобразовать в банк. Срок преобразования – до 4-х месяцев. Стоимость услуг по организации преобразования НКО в банк – 500 тысяч USD. При этом возникнет необходимость увеличения Уставного капитала с 500 тысяч до 5 миллионов EUR.
VI. Другие услуги по линии ЦБ РФ
6.1 Расширение лицензий (“рублевая” - “валютная” - “генеральная”)
6.2 Увеличение уставного капитала кредитной организации (включая регистрацию проспекта эмиссии и отчета об итогах выпуска акций) – в том числе в ФАС РФ и ФСФР
6.3 Согласование приобретения 20% акций банка и более
6.4 Регистрация изменения местонахождения банков и филиалов (“перевод” из регионов в Москву)
6.5 Преобразование банков (в части организационно-правовой формы): ООО – ЗАО – ОАО
6.6 Согласование участия нерезидентов в уставном капитале кредитной организации
6.7 Согласование руководителей банков: Председатель правления и его заместители, главный бухгалтер и его заместители
6.8 Регистрация субординированных займов банков
6.9 Согласование нового наименования кредитной организации в ЦБ РФ
6.10 Сопровождение проверок банков и небанковских кредитных организаций
6.11 Подготовка документов для ЦБ РФ и Московского ГТУ ЦБ РФ
- подготовка (оформление результатов) общего собрания акционеров Банка, на котором было принято решение о реорганизации. Оформление протокола собрания в соответствии с требованиями ЦБ РФ;
- подготовка Устава Банка, Договора о создании с учетом интересов акционеров и дальнейшей стратегии развития кредитной организации;
- подготовка передаточного акта, в соответствии с требованиями ЦБ РФ;
- подготовка бизнес-плана в соответствии с требованиями, установленными нормативными актами Банка России;
- подготовка документов для согласования руководителей кредитной организации, главного бухгалтера, зам. главного бухгалтера, рекомендации по написанию анкет и автобиографий;
- подготовка документов, необходимых для регистрации первого выпуска акций кредитной организации: заявление о выпуске, Проспект эмиссии акций (Решение о выпуске акций), Отчет об итогах размещения ценных бумаг;
- подготовка документов, необходимых для регистрации изменений в документах кредитной организации, в соотв. с ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (заявления по форме).
- сопровождение документов в регистрирующем органе (МГТУ Банка России, при необходимости в Банке России). Гарантируются нормативно установленные сроки рассмотрения документов (не дольше таких сроков);
- предварительное согласование документов, подаваемых на регистрацию в Московское ГТУ ЦБ РФ и в ЦБ РФ (по желанию Клиента).
-
Регистрация ЦБ РФ банков и НКО по годам
Год
Кол-во вновь зарегистри-рованных банков
Банки нарастаю-щим итогом
Кол-во вновь зарегистри-рованных НКО
НКО нарастю-щим итогом
Всего зарегистри-ровано (банки + НКО)
Нарастающим итогом (банки + НКО)
1988
6
6
0
0
6
6
1989
37
43
0
0
37
43
1990
304
347
0
0
304
347
1991
80
427
0
0
80
427
1992
178
605
4
4
182
609
1993
188
793
4
8
192
801
1994
339
1 132
2
10
341
1 142
1995
59
1 191
3
13
62
1 204
1996
19
1 210
4
17
23
1 227
1997
3
1 213
7
24
10
1 237
1998
5
1 218
3
27
8
1 245
1999
4
1 222
2
29
6
1 251
2000
11
1 233
4
33
15
1 266
2001
20
1 253
6
39
26
1 292
2002
36
1 289
6
45
42
1 334
2003
15
1 304
1
46
16
1 350
2004
2
1 306
1
47
3
1 353
2005
6
1 312
3
50
9
1 362
2006
5
1 317
2
52
7
1 369
Итого
1317
52
1369